央企军工重组再添一例！中航电子489亿元吸收合并中航机电

本报（chinatimes.net.cn）记者张琪 徐芸茜 北京报道

国防军工央企再次迎来了大动作！央企亿元

近日，军工机电、重组再添中航发布了《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》（下称《预案》）。例中根据《预案》，航电合并中航电子以发行A股方式换股吸收合并中航机电，吸收中航电子为吸收合并方，央企亿元中航机电为被吸收合并方，军工机电即中航电子向中航机电的重组再添中航换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的例中中航机电股票。

本次换股吸收合并完成后，航电合并机载公司将其原持有中航电子的吸收股份以及原持有中航机电的股份，按照换股比例换成的央企亿元中航电子股份对应的表决权委托给中航科工。此外，军工机电中航电子拟采用询价的重组再添中航方式向包括中航科工、航空投资、、航空工业成飞在内的不超过35名特定投资者非公开发行A股股票募集配套资金不超过50亿元。

对此，中国企业改革与发展研究会研究员吴刚梁对《华夏时报》记者表示：“军工行业的中央企业资产证券化率总体上偏低，这意味着未来将会有更多的优质资产注入到上市公司中去，这个过程可能会涉及到混改、上市、重组整合、资产剥离等资本运作手段。因此此次两家上市公司的合并只是一个开始。”

中航电子吸收合并中航机电

中航电子和中航机电早在上个月就迎来了一次话题高峰。

今年5月，中航电子、中航机电两大军工央企发布公告称，为重组形成航空工业重要的机载系统上市平台，加快机载系统业务的发展，中航机电与中航电子正在筹划由后者通过向前者全体股东发行A股股票的方式，换股吸收合并中航机电，并发行A股股票募集配套资金。本次交易构成重大资产重组和关联交易，两家公司实际控制人未发生变更。

虽然当时未披露A股股票募集配套资金具体数额和询价方式等吸收合并细节，但消息一出便带动了军工领域市场的活跃。公告发布当日，中航电子大涨9.28%，中航机电大涨8.22%，、、等军工板块也股票纷纷涨停。

之前未能披露的具体内容在此次发布的《预案》中都有所体现。

《预案》显示，本次交易中，中航电子拟购买资产的交易金额为换股吸收合并中航机电的成交金额，约为489亿元，占中航电子总资产的比例为186.23%。中航电子拟采用询价的方式向包括中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞在内的不超过35名特定投资者非公开发行A股股票募集配套资金不超过50亿元。

也就是说，本次换股吸收合并完成后，中航机电将终止上市并注销法人资格，中航电子将承继及承接中航机电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

至此，中航电子和中航机电之间的合并重组案终于告一段落。事实上，为了减少中航集团内部消耗，推动机载系统的发展，近几年来，中航电子和中航机电之间一直在向以推动机载系统发展为目的进行资源整合。

据记者不完全统计，截至目前，中航电子已完成了四次资源整合。2014年，中航电子开始托管中航航空电子系统股份有限责任公司股权，司管公司旗下数个事业单位管理职能；2018年，中航机电系统有限公司与中航航空电子系统股份有限责任公司合并，成立中航机载系统有限公司，并托管于上市公司旗下，其下属有14家企事业单位受中航电子托管；2020年，宝成仪表通过协议转让方式并入中航机载系统有限公司，航电资产整合“连横”进一步延长。对于中航电子未来发展计划，《华夏时报》记者致电该公司，但截至发稿未获得回复。

或迎“军工领域重组潮”？

目前正是国企改革三年行动的冲刺阶段，军工央企领域重组动作频频，这对接下来的国企改革和央企重组工作有何信号？

分析报告提到，从全球来看，航空机载产业呈现系统化、集成化、智能化发展趋势，国际航空产业巨头大多形成了专业化的机载系统研制生产体系，机载产业的综合竞争力持续提升。我国航空机载产业资源存在专业分类复杂、相关单位层级复杂、数量众多、资源分散且缺少重点牵头单位的特点，产业资源利用率有待提高。近年来，军工行业的中央企业资产证券化率总体上偏低，这意味着未来将会有更多的优质资产注入到上市公司中去，这个过程可能会涉及到混改、上市、重组整合、资产剥离等资本运作手段。此次两家上市公司的合并只是一个开始。

中航的重组案例也正是中国军工领域央企重组的缩影。吴刚梁对《华夏时报》记者表示：“军工行业的中央企业资产证券化率总体上偏低，这意味着未来将会有更多的优质资产注入到上市公司中去，这个过程可能会涉及到混改、上市、重组整合、资产剥离等资本运作手段。”

“一家企业集团旗下有多家上市公司经营同一个主业，会形成资源分散和同业竞争的局面，解决办法就是并购重组，把资源向优势企业集中。”吴刚梁指出。

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